证券代码：002125 证券简称：湘潭电化
湘潭电化科技股份有限公司
（湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇）
向不特定对象刊行可调理公司债券决策
的论证分析敷陈
（二次校正稿）
二〇二四年十二月
目 录
三、本次证券刊行适应《证券期货法律适宅心见第 18 号》的划定 ...... 15
四、本次刊行适应《对于对失信被奉行东说念主实施长入惩责的联结备忘录》《对于对
五、本次证券刊行适应《对于首发及再融资、要紧钞票重组摊薄即期呈报关联事
第一节 本次刊行证券偏执品种礼聘的必要性
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“刊行东说念主”）结合本人的实质情
况，并凭据《中华东说念主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东说念主民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券刊行注册照料办法》（以下
简称“《注册照料办法》”）等关联法律、法例和范例性文献的划定，拟通过向不特定
对象刊行可调理公司债券（以下简称“可转债”）的口头召募资金。
一、本次刊行证券礼聘的品种
本次刊行证券的种类为可调理为公司股票的可调理公司债券。本次可转债及改日经
本次可转债调理的公司股票将在深圳证券来回所上市。
二、本次刊行礼聘可调理公司债券的必要性
（一）满足本次募投样式的资金需求
公司本次召募资金投资样式适应公司发展计谋，样式资金需求量较大，公司现存资
金难以满足样式成立需求，且需保留一定资金量用于改日计划发展，因此公司需要外部
融资以救济样式成立。
（二）本次募投样式成立周期较长，需要恒久融资救济
公司本次召募资金投资样式主要为成人性支拨，样式筹划周期较长，从样式成立到
效益闪现以及资金回收需要一定时刻。而债务融资期限较短、融资范畴容易受信贷政策
影响，风险较高。公司接管刊行可转债口头融资，八成更好的匹配本次募投样式的恒久
筹划需求。
（三）银行贷款融资存在局限性
银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的财务成
本。若公司后续业务发展所需资金借助银行贷款，一方面将会导致公司的钞票欠债率升
高，加大公司的财务风险，另一方面会产生较高的利息用度，对公司的盈利能力产生不
利影响，不利于公司的肃肃发展。
（四）可调理公司债券是适应公司现阶段礼聘的融资品种
可调理公司债券在适应条件时可调理为公司股票，因此兼具股权融资和债务融资的
特点，可转债平凡具有较低的票面利率，八成显贵裁减公司融资成本。通过本次刊行，
公司八成优化成本结构，充分利用债务杠杆提高净钞票收益率，提高股东利润呈报。
要而论之，公司礼聘向不特定对象刊行可转债融资具有必要性。
三、本次刊行实施的必要性
本次向不特定对象刊行可调理公司债券召募资金投资样式均过程公司严慎论证，符
合国度关系的产业政策以及公司计谋发展方针，样式的实施有益于提高公司行业地位、
增强公司市集竞争力，有益于公司捏续提高盈利能力，适应公司和全体股东的利益，具
备可行性及必要性。具体分析详见《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象刊行可转
换公司债券召募资金使用的可行性分析敷陈（二次校正稿）》。
第二节 本次刊行对象的礼聘范围、数目和表率的顺应性
一、本次刊行对象的礼聘范围的顺应性
本次可调理公司债券的具体刊行口头由股东大会授权董事会及董事会授权东说念主士与
保荐机构（主承销商）凭据法律、法例的关系划定协商详情。本次可调理公司债券的发
行对象为捏有中国证券登记结算有限牵扯公司深圳分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证
券投资基金、适应法律划定的其他投资者等（国度法律、法例窒碍者以外）。
本次可转债给予原股东优先配售权，原股东有权毁灭配售权。具体优先配售数目由
股东大会授权董事会及董事会授权东说念主士在刊行前凭据市集情况详情，并在本次可转债的
刊行公告中给予闪现。原股东优先配售后余额部分（含原股东毁灭优先配售部分）接管
网下对机构投资者发售和通过深圳证券来回所来回系统网上订价刊行相结合的口头进
行，余额由承销商包销。具体刊行口头由股东大会授权董事会及董事会授权东说念主士与保荐
机构（主承销商）协商详情。
本次刊行对象的礼聘范围适应《注册照料办法》等法律法例的关系划定，刊行对象
的礼聘范围顺应。
二、本次刊行对象的数目的顺应性
本次可调理公司债券的刊行对象为捏有中国证券登记结算有限牵扯公司深圳分公
司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、适应法律划定的其他投资者等（国度法律、
法例窒碍者以外）。本次刊行对象的数目适应《注册照料办法》等法律法例的关系划定，
刊行对象的数目顺应。
三、本次刊行对象的表率的顺应性
本次可转债刊行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次刊行对象的表率应适应《注册照料办法》等法律法例的关系划定，刊行对
象的表率顺应。
第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和面貌的合感性
一、本次刊行订价的原则合理
公司将在取得深圳证券来回所的答允审核主见、中国证券监督照料委员会（以下简
称“中国证监会”）作出的答允注册决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后详情发
行期。
本次刊行的订价原则：
（一）票面利率
本次可转债的票面利率的详情口头及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东
大会授权公司董事会（或由董事会授权的东说念主士）在刊行前凭据国度政策、市集景况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。
（二）转股价钱
本次刊行可转债的开动转股价钱不低于可转债召募阐述书公告日前二十个来回日
公司股票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，
则对调整前来回日的来回价钱按过程相应除权、除息调整后的价钱规画）和前一个来回
日公司股票来回均价。具体开动转股价钱提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事
会授权的东说念主士）在刊行前凭据市集景况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
前二十个来回日公司股票来回均价=前二十个来回日公司股票来回总额/该二十个
来回日公司股票来回总量。
前一个来回日公司股票来回均价=前一个来回日公司股票来回总额/该日公司股票
来回总量。
在本次可转债刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本），将按下述公式
进行转股价钱的调整（保留极少点后两位，临了一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；
上述两项同期进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现款股利：P1＝P0-D；
上述三项同期进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为
增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将按序进行转股价钱调整，并在深
圳证券来回所网站和适应中国证监会划定的上市公司信息闪现媒体上刊登公告，并于公
告中载明转股价钱调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价钱调整日为本
次刊行的可转债捏有东说念主转股央求日或之后、调理股票登记日之前，则该捏有东说念主的转股申
请按公司调整后的转股价钱奉行。
当公司可能发生股份回购、公司吞并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数目
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东说念主的债权柄益或转股繁衍
权益时，公司将视具体情况按照自制、自制、公允的原则以及充分保护可转债捏有东说念主权
益的原则调整转股价钱。关联转股价钱调整内容及操作办法将依据届时有用的法律法例
及证券监管部门的关系划定给予制定。
本次刊行订价的原则适应《注册照料办法》等法律法例的关系划定，本次刊行订价
的原则合理。
二、本次刊行订价的依据合理
本次可转债的开动转股价钱不低于召募阐述书公告日前二十个来回日公司股票交
易均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前
来回日的来回价钱按过程相应除权、除息调整后的价钱规画）和前一个来回日公司股票
来回均价，具体开动转股价钱提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的东说念主
士）在本次刊行前凭据市集景况与保荐机构（主承销商）协商详情。
前二十个来回日公司股票来回均价=前二十个来回日公司股票来回总额/该二十个
来回日公司股票来回总量；前一来回日公司股票来回均价=前一来回日公司股票来回总
额/该日公司股票来回总量。
本次刊行订价的依据适应《注册照料办法》等法律法例的关系划定，本次刊行订价
的依据合理。
三、本次刊行订价的方法和面貌合理
本次向不特定对象刊行可转债的订价方法和面貌均凭据《注册照料办法》等法律法
规的关系划定，召开董事会并将关系公告在适应条件的信息闪现媒体上进行闪现，并将
提交公司股东大会审议。
本次刊行订价的方法和面貌适应《注册照料办法》等法律法例的关系划定，本次发
行订价的方法和面貌合理。
要而论之，本次刊行订价的原则、依据、方法和面貌均适应关系法律法例的要求，
合规合理。
第四节 本次刊行口头的可行性
一、本次证券刊行适应《证券法》划定的刊行条件
（一）具备健全且运行艰深的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的关联法律法例、范例性文献的要求，
确立了健全的公司组织结构。公司组织结构显著，各部门和岗亭职责明确，并已明确了
挑升的部门使命职责。
公司股东大会、董事会、监事会和高档照料层八成按照公司治理和里面限定关系制
度范例运行，相互谐和，权责明确，公司治理架构八成按照法律法例的关系划定和《公
司规矩》的划定有用运作。
公司适应《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行艰深的组织机构”的划定。
（二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息
近期债券市集面刊行利率水平并经合理揣测，公司最近三年平均可分拨利润足以支付公
司债券一年的利息。
公司适应《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一
年的利息”的划定。
（三）召募资金使用适应划定
公司本次召募资金拟一说念用于“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电板材料样式”及“补充
流动资金”，召募资金一说念用于主营业务，适应国度产业政策和关联环境保护、地盘管
理等法律、行政法例划定。公司向不特定对象刊行可转债筹集的资金，按照公司债券募
集办法所列资金用途使用；改造资金用途，须经债券捏有东说念主会议作出决议；向不特定对
象刊行可转债筹集的资金，不必于弥补蚀本和非分娩性支拨。
公司适应《证券法》第十五条“公开垦行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券
召募办法所列资金用途使用；改造资金用途，必须经债券捏有东说念主会议作出决议。公开垦
行公司债券筹集的资金，不得用于弥补蚀本和非分娩性支拨。”的划定。
（四）具备捏续计划能力
敷陈期内，公司主要从事二氧化锰、电板材料和其他动力新材料的照看、开垦、生
产和销售，具体包括电解二氧化锰、锰酸锂、高纯硫酸镍等产物。敷陈期内，刊行东说念主实
现的营业收入离别为187,153.42万元、210,030.29万元、216,346.30万元和138,342.30万元；
敷陈期内，刊行东说念主包摄于母公司通盘者的净利润离别为23,787.09万元、39,422.12万元、
刊行东说念主业务及盈利起原、计划模式较为相识，主营业务或投资方针八成可捏续发展，
行业计划环境和市集需求不存在推行或可预念念的要紧不利变化。刊行东说念主八成投降关系法
律法例要求，保捏上市公司东说念主员、钞票、财务、业务、机构零丁性，不存在严重依赖于
主要股东、实质限定东说念主的情形。
公司适应《证券法》第十五条：“上市公司刊行可调理为股票的公司债券，除应当
适应第一款划定的条件外，还应当投降本法第十二条第二款的划定。”，即公司具有捏
续计划能力。
（五）不存在不得公开垦行新股或不得再次公开垦行公司债券的
情形
公司不存在违背《证券法》第十四条“公司对公开垦行股票所召募资金，必须按照
招股阐述书或者其他公开垦行召募文献所列资金用途使用；改造资金用途，必须经股东
大会作出决议。私行改造用途，未作纠正的，或者未经股东大会认同的，不得公开垦行
新股”划定的窒碍公开垦行股票的情形。
公司不存在违背《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开垦行公司
债券：（一）对已公开垦行的公司债券或者其他债务有毁约或者蔓延支付本息的事实，
仍处于链接状态；（二）违背本法例定，改造公开垦行公司债券所募资金的用途”划定
的窒碍再次公开垦行公司债券的情形。
要而论之，刊行东说念主本次向不特定对象刊行可调理公司债券适应《证券法》关联上市
公司向不特定对象刊行可调理公司债券刊行条件的关系划定。
二、本次证券刊行适应《注册照料办法》划定的刊行条件
（一）公司具备健全且运行艰深的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的关联法律法例、范例性文献的要求，
成立股东大会、董事会、监事会及关联的计划机构，具有健全的法东说念主治理结构。刊行东说念主
确立健全了各部门的照料轨制，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司
规矩》及公司各项使命轨制的划定，利用各自的权柄，履行各自的义务。
公司适应《注册照料办法》第十三条“（一）具备健全且运行艰深的组织机构”的
划定。
（二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息
近期债券市集面刊行利率水平并经合理揣测，公司最近三年平均可分拨利润足以支付公
司债券一年的利息。
公司适应《注册照料办法》第十三条“（二）最近三年平均可分拨利润足以支付公
司债券一年的利息”的划定。
（三）具有合理的钞票欠债结构和平常的现款流量
现款流量。本次刊行完成后，累计债券余额未逾越最近一期末净钞票的50%，钞票欠债
结构保捏在合理水平，公司有敷裕的现款流来支付可转债的本息。
公司适应《注册照料办法》第十三条“（三）具有合理的钞票欠债结构和平常的现
金流量”的划定。
（四）刊行东说念主应当最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度
加权平均净钞票收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除杰出常性
损益前后孰低者为规画依据
公司最近三年已矣的包摄于上市公司股东的净利润（以扣除杰出常性损益前后孰低
者计）离别为19,534.03万元、39,422.12万元和29,497.34万元，最近三个管帐年度盈利；
公司最近三年加权平均净钞票收益率（以扣除杰出常性损益前后孰低者计）离别为
钞票收益率平均高于百分之六。
公司适应《注册照料办法》第十三条“（四）来回所主板上市公司向不特定对象发
行可转债的，应当最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度加权平均净钞票收益率
平均不低于百分之六；净利润以扣除杰出常性损益前后孰低者为规画依据”的划定。
（五）现任董事、监事和高档照料东说念主员适应法律、行政法例划定
的任职要求
公司现任董事、监事和高档照料东说念主员具备任职经验，八成针织和勤奋地履行职务，
不存在违背《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条文定的行动，且最近三十六个
月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券来回所的公开驳诘，
亦不存在因涉嫌违法正在被司法机关立案窥伺或者涉嫌罪犯违法正在被中国证监会立
案探访之情形。
公司适应《注册照料办法》第九条“（二）现任董事、监事和高档照料东说念主员适应法
律、行政法例划定的任职要求”的划定。
（六）具有竣工的业务体系和胜利面向市集零丁计划的能力，不
存在对捏续计划有要紧不利影响的情形
公司的东说念主员、钞票、财务、机构、业务零丁，八成自主计划照料，具有竣工的业务
体系和胜利面向市集零丁计划的能力，不存在对捏续计划有要紧不利影响的情形。
公司适应《注册照料办法》第九条“（三）具有竣工的业务体系和胜利面向市集独
立计划的能力，不存在对捏续计划有要紧不利影响的情形”的划定。
（七）管帐基础使命范例，里面限定轨制健全且有用奉行，财务
报表的编制和闪现适应企业管帐准则和关系信息闪现国法的划定，在
通盘要紧方面公允反应了上市公司的财务景况、计划后果和现款流
量，最近三年财务管帐敷陈被出具无保属主见审计敷陈
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券来回所股票上市国法》和其他的有
关法律法例、范例性文献的要求，确立健全和有用实施里面限定，合理保证计划照料合
法合规、钞票安全、财务敷陈及关系信息真确竣工，提高计划效用和效果，促进已矣发
展计谋。公司确立健全了公司的法东说念主治理结构，形成科学有用的职责单干和制衡机制，
保险了治理结构范例、高效运作。公司组织结构显著，各部门和岗亭职责明确。公司建
立了挑升的财务照料轨制，对财务中心的组织架构、使命职责、管帐培训轨制、财务审
批、预算成本照料等方面进行了严格的划定和限定。公司确立了严格的里面审计轨制，
对里面审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、使命面貌
等方面进行了全面的界定和限定。
公司财务报表的编制和闪现适应企业管帐准则和关系信息闪现国法的划定，在通盘
要紧方面公允反应了上市公司的财务景况、计划后果和现款流量。公司2021-2023年度财
务敷陈经天健管帐师事务所（格外普通结伙）审计，并出具了编号为天健审〔2022〕2-
公司适应《注册照料办法》第九条“（四）管帐基础使命范例，里面限定轨制健全
且有用奉行，财务报表的编制和闪现适应企业管帐准则和关系信息闪现国法的划定，在
通盘要紧方面公允反应了上市公司的财务景况、计划后果和现款流量，最近三年财务会
计敷陈被出具无保属主见审计敷陈”的划定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投
资
公司最近一期末不存在金额较大的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与
公司主营业务无关的股权投资、投钞票业基金或并购基金（不包括围绕产业链高卑鄙以
得到工夫、原料或者渠说念为目的的产业投资）、拆借资金、托付贷款、购买收益波动大
且风险较高的金融产物等的情形。
公司适应《注册照料办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金
额较大的财务性投资”的划定。
（九）公司不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形
公司不存在《注册照料办法》第十条、第十四条文定的不得向不特定对象刊行股票
的情形，具体如下：
政处罚，或者最近一年受到证券来回所公开驳诘，或者因涉嫌违法正在被司法机关立案
窥伺或者涉嫌罪犯违法正在被中国证监会立案探访的情形；
承诺的情形；
财产或者随意社会主义市集经济顺次的刑事违法，不存在严重损伤上市公司利益、投资
者正当权益、社会大众利益的要紧罪犯行动；
仍处于链接状态；
因此，刊行东说念主适应《注册照料办法》第十条、第十四条的划定。
（十）公司召募资金使用适应划定
公司本次召募资金拟一说念用于“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电板材料样式”及“补充
流动资金”，不必于弥补蚀本和非分娩性支拨。
公司本次召募资金一说念用于主营业务。公司主营业务不属于限制类或淘汰类行业，
适应国度产业政策和关联环境保护、地盘照料等法律、行政法例划定。
接投资于以交易有价证券为主要业务的公司
公司算作非金融类企业，本次召募资金一说念用于主营业务，不必于捏有来回性金融
钞票和可供出售的金融钞票、借予他东说念主、托付搭理等财务性投资，不胜利或者障碍投资
于以交易有价证券为主要业务的公司。
组成要紧不利影响的同行竞争、显失自制的关联来回，或者严重影响公司分娩计划的独
立性
本次召募资金投资实施后，公司不会与控股股东、实质限定东说念主偏执限定的其他企业
新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失自制的关联来回，或者严重影响公司分娩计划
的零丁性。
要而论之，公司召募资金使用适应《注册照料办法》第十二条、第十五条的划定。
（十一）上市公司应当感性融资，合理详情融资范畴，本次召募
资金主要投向主业
本次拟刊行的可转债召募资金总额不逾越东说念主民币48,700万元（含48,700万元），扣除
刊行用度后召募资金净额将用于投资以下样式：
样式 投资总额（万元） 拟插足召募资金（万元）
年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电板材料样式 48,510.17 48,500.00
补充流动资金 200.00 200.00
召募资金总额 48,710.17 48,700.00
在本次召募资金到位前，公司将凭据召募资金投资样式实施程度的实质情况通过自
筹资金先行插足，并在召募资金到位后按照关系法例划定的面貌给予置换。淌若本次发
行召募资金扣除刊行用度后少于上述样式召募资金拟插足的金额，召募资金不及部分由
公司以自筹资金处罚。在不改造本次召募资金投资样式的前提下，公司董事会可凭据项
目的实质需求，对上述样式的召募资金插足限定和金额进行顺应调整。
公司主要从事电解二氧化锰、尖晶石型锰酸锂等锰系正极材料的研发、分娩和销售，
本次召募资金投向包括“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电板材料样式”以及“补充流动资
金”，融资范畴适应公司需要，具有合感性，本次召募资金主要投向公司主业。
本次刊行适应《注册照料办法》第四十条的关系划定。
（十二）本次证券刊行适应《注册照料办法》可转债刊行承销的
独特划定
凭据刊行东说念主本次刊行决策，刊行东说念主股东大会就刊行可转债作出的决定，包括了本次
刊行证券的种类和数目、刊行口头、刊行对象、向原股东配售的安排、召募资金用途、
决议的有用期、对董事会办理本次刊行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条
款、回售条件、还本付息的期限和口头、转股期、转股价钱的详情和修正等事项，适应
《注册照料办法》第十九条的划定。
凭据刊行东说念主本次刊行决策，刊行东说念主本次刊行已确如期限、面值、利率、债券捏有东说念主
权柄、转股价钱及调整原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分，且刊行东说念主已托付
具有证券市集资信评级业务许可证的资信评级机构就本次刊行进行信用评级和追踪评
级，适应《注册照料办法》第六十一条第一款的划定。
凭据刊行东说念主本次刊行决策，刊行东说念主本次刊行的可转债每张面值为100元，票面利率
由股东大会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前凭据国度政策、市集景况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情，适应《注册照料办法》第六十一条第
二款的划定。
凭据刊行东说念主本次刊行决策，刊行东说念主本次刊行的可调理公司债券转股期限自愿行收尾
之日起满六个月后的第一个来回日起至可转债到期日止，债券捏有东说念主对转股或不转股有
礼聘权，适应《注册照料办法》第六十二条的划定。
凭据刊行东说念主本次刊行决策，刊行东说念主本次刊行的可转债开动转股价钱不低于《召募说
明书》公告日前二十个来回日公司股票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前来回日的来回均价按过程相应除权、除息调整后
的价钱规画）和前一个来回日公司股票来回均价，具体开动转股价钱提请公司股东大会
授权公司董事会（或由董事会授权东说念主士）在刊行前凭据市集和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商详情。同期，开动转股价钱不得低于公司最近一期经审计的每股净资
产值和股票面值。刊行东说念主本次刊行可转债的转股价钱适应《注册照料办法》第六十四条
第一款的划定。
三、本次证券刊行适应《证券期货法律适宅心见第 18 号》
的划定
公司最近一期末不存在金额较大的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与
公司主营业务无关的股权投资、投钞票业基金或并购基金（不包括围绕产业链高卑鄙以
得到工夫、原料或者渠说念为目的的产业投资）、拆借资金、托付贷款、购买收益波动大
且风险较高的金融产物等的情形。
刊行东说念主本次刊行的为可转债，无需满足“上市公司央求增发、配股、向特定对象发
行股票的，本次刊行董事会决议日距离上次召募资金到位日原则上不得少于十八个月。
上次召募资金基本使用已矣或者召募资金投向未发生变更且按议论插足的，相应拆伙原
则上不得少于六个月”的划定。
公司本次召募资金拟一说念用于“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电板材料样式”及“补充
流动资金”，拟召募资金总额不逾越48,700.00万元，其中非成人性支拨和补充流动资金
的金额为7,740.78万元，占召募资金总额的15.89%，未逾越30%。
样式 拟插足资金（万元） 占比 性质
吨尖晶石 建筑工程 9,693.48 19.90% 成人性支拨
型锰酸锂 装配工程 3,379.84 6.94% 成人性支拨
样式 拟插足资金（万元） 占比 性质
电板材料 其他基建 4,207.35 8.64% 成人性支拨
样式 缱绻费 2,856.98 5.87% 非成人性支拨
铺底流动资金 4,683.80 9.62% 非成人性支拨
悉数 48,500.00 99.59%
召募资金总额 48,700.00 100.00% --
注：上表总和与各分项数值之和余数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
综上，刊行东说念主适应《证券期货法律适宅心见第18号》“一、对于第九条‘最近一期末
不存在金额较大的财务性投资’的汇注与适用”之关系划定；适应《证券期货法律适宅心
见第18号》“五、对于召募资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的汇注
与适用”“（一）通过配股、刊行优先股或者董事会详情刊行对象的向特定对象刊行股
票口头召募资金的，不错将召募资金一说念用于补充流动资金和偿还债务。通过其他口头
召募资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得逾越召募资金总额的百分之三
十。”的划定。
四、本次刊行适应《对于对失信被奉行东说念主实施长入惩责的合
作备忘录》《对于对海关失信企业实施长入惩责的联结备忘录》
的划定
刊行东说念主不属于《对于对失信被奉行东说念主实施长入惩责的联结备忘录》和《对于对海关
失信企业实施长入惩责的联结备忘录》划定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企
业和海关失信企业。
五、本次证券刊行适应《对于首发及再融资、要紧钞票重组
摊薄即期呈报关联事项的教导主见》的划定
刊行东说念主对于本次向不特定对象刊行可转债摊薄即期呈报的影响揣测合理严慎，并制
定了合理可行的填补即期呈报门径，刊行东说念主控股股东、实质限定东说念主、董事和高档照料东说念主
员也对保证填补即期呈报门径八成切实履行作念出了关系承诺，适应《国务院办公厅对于
进一步加强成本市集中小投资者正当权益保护使命的主见》中对于保护中小投资者正当
权益的精神。
第五节 本次刊行决策的自制性、合感性
本次刊行决策经董事会审慎照看后通过，刊行决策的实施将有益于公司业务范畴的
扩大和盈利能力的提高，有益于增多全体股东的权益。
本次向不特定对象刊行可调理公司债券决策及关系文献在适应条件的信息闪现媒
体上进行闪现，保证了全体股东的知情权。
公司召开了 2023 年第二次临时股东大会审议通过了本次刊行决策，股东对公司本
次向不特定对象刊行可调理公司债券按照同股同权的口头进行自制的表决。股东大会就
本次向不特定对象刊行可调理公司债券关系事项作出决议，仍是出席会议的股东所捏有
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同期，公司股东通过现场
或集中表决的口头利用股东权柄。公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了延长本次可转债股东大会有用期及授权董事会办理本次可转债关系事宜有用期的议
案。
要而论之，本次向不特定对象刊行可调理公司债券决策已过程董事会审慎照看，认
为该决策适应全体股东的利益，本次刊行决策及关系文献已履行了关系闪现面貌，保险
了股东的知情权，况兼本次向不特定对象刊行可调理公司债券决策已在股东大会上采纳
参会股东的自制表决，具备自制性和合感性。
第六节 本次刊行摊薄即期呈报与填补门径
及关系主体承诺
凭据《国务院办公厅对于进一步加强成本市集中小投资者正当权益保护使命的主见》
（国办发2013110 号）、《国务院对于进一步促进成本市集健康发展的多少主见》（国
发201417 号）以及证监会《对于首发及再融资、要紧钞票重组摊薄即期呈报关联事项
的教导主见》
（证监会公告201531 号）等文献的关联划定，为保险中小投资者知情权、
厚爱中小投资者利益，公司就本次可转债刊行对即期呈报摊薄的影响进行了分析，并结
合实质情况提倡了填补呈报的关系门径，关系主体对公司填补呈报门径八成得到切实履
行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次刊行摊薄即期呈报对公司主要财务议论的影响
（一）假定前提
有可调理公司债券捏有东说念主于 2025 年 12 月底一说念未转股和 2025 年 6 月底一说念完成转股两
种情况，该完成时刻仅用于规画本次刊行对即期呈报的影响，不组成对实质完成时刻承
诺，最终以取得深圳证券来回所的答允审核主见、中国证监会的给予注册决定后，本次发
行的实质完成时刻为准；
虑关系刊行用度。本次可转债刊行实质到账的召募资金范畴将凭据监管部门答允注册、发
行认购情况以及刊行用度等情况最终详情；
润在前一年相应财务数据的基础上离别保捏不变、飞腾 10%和飞腾 20%；
该假定不代表公司对改日利润的盈利展望，仅用于规画本次向不特定对象刊行可转
债摊薄即期呈报对主要财务议论的影响，并不代表公司对改日计划情况及趋势的判断，亦
不组成公司盈利展望，投资者不应据此进行投资决策；
董事会第十五次会议召开日（2023 年 8 月 21 日）前二十个来回日的来回均价与前一个交
易日的来回均价较高值，该转股价钱仅为模拟测算价钱，并不组成对实质转股价钱的数值
展望。本次向不特定对象刊行可转债实质开动转股价钱由股东大会授权公司董事会（或由
董事会授权东说念主士）在刊行前凭据市集和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情；
本为基础，假定除本次可转债转股外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行动，也不商量其他改日导致股本变动的事项；
可转债利息用度的影响；
（二）本次刊行对主要财务议论的影响
基于上述假定和前提，本次刊行摊薄即期呈报的影响如下：
样式 限定 2025 年 12 月 限定 2025 年 6 月
年 12 月 31 日
普通股股数（股） 629,481,713 629,481,713 669,997,519
假定情形（1）：公司 2024 年度、2025 年度扣除杰出常性损益前后包摄于母公司股东的净利润在前
一年相应财务数据的基础上保捏不变
包摄于上市公司股东的净利润
（元）
扣非后包摄于上市公司股东的净
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.56 0.56 0.54
稀释每股收益（元/股） 0.56 0.54 0.54
扣非后基本每股收益（元/股） 0.47 0.47 0.45
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.47 0.45 0.45
扣非前加权平均净钞票收益率 11.90% 10.64% 9.91%
扣非后加权平均净钞票收益率 9.97% 8.91% 8.30%
假定情形（2）：公司 2024 年度、2025 年度扣除杰出常性损益前后包摄于母公司股东的净利润在前
一年相应财务数据的基础上飞腾 10%
包摄于上市公司股东的净利润
（元）
样式 限定 2025 年 12 月 限定 2025 年 6 月
年 12 月 31 日
扣非后包摄于上市公司股东的净
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.62 0.68 0.66
稀释每股收益（元/股） 0.62 0.66 0.66
扣非后基本每股收益（元/股） 0.52 0.57 0.55
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.52 0.55 0.55
扣非前加权平均净钞票收益率 13.02% 12.60% 11.75%
扣非后加权平均净钞票收益率 10.90% 10.55% 9.84%
假定情形（3）：公司 2024 年度、2025 年度扣除杰出常性损益前后包摄于母公司股东的净利润在前
一年相应财务数据的基础上飞腾 20%
包摄于上市公司股东的净利润
（元）
扣非后包摄于上市公司股东的净
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.67 0.81 0.78
稀释每股收益（元/股） 0.67 0.78 0.78
扣非后基本每股收益（元/股） 0.56 0.67 0.65
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.56 0.65 0.65
扣非前加权平均净钞票收益率 14.12% 14.81% 13.83%
扣非后加权平均净钞票收益率 11.82% 12.40% 11.58%
注：对基本每股收益和稀释每股收益的规画公式按照证监会制定的《对于首发及再融资、要紧资
产重组摊薄即期呈报关联事项的教导主见》中的要求、凭据《公开垦行证券的公司信息闪现编报国法
第 9 号—净钞票收益率和每股收益的规画及闪现》中的划定进行规画。
由上表不错看出，本次刊行完成后，本次向不特定对象刊行可转债可能会导致公司的
每股收益和加权平均净钞票收益率出现下落，即期呈报存在被摊薄的风险。
二、公司采纳的填补呈报的具体门径
为保护投资者利益，保证本次召募资金有用利用，恶臭即期呈报被摊薄的风险，提高
公司改日呈报能力，公司拟采纳如下填补门径。
（一）束缚完善公司治理，加强计划照料和里面限定
公司将严格投降严格按照《公司法》《证券法》《深证证券来回所股票上市国法》
等关系法律法例及《公司规矩》的要求，束缚完善公司治理结构，确立健全公司里面控
制轨制，促进公司范例运作并束缚提高质料，保护公司和投资者的正当权益。公司将进
一步鼓舞业务发展，束缚提高计划和照料水平，提高公司的合座盈利能力。公司也将努
力提高资金的使用效用，合理运用各式融资用具和渠说念，限定资金成本，提高资金使用
效用，捏续加强成本限定和计划照料，全面有用地限定计划和管控风险，保险公司捏续、
相识、健康发展。
（二）强化召募资金照料，保证召募资金合理范例使用
为加强召募资金的照料，范例召募资金的使用，确保召募资金的使用范例、安全、高
效，公司已按照《公司法》《证券法》《注册照料办法》《深圳证券来回所股票上市国法》
等法律法例的要求制定了《召募资金使用照料办法》。本次刊行可转债召募资金到位后，
召募资金将按照轨制要求存放于董事会指定的专项账户中，并确立召募资金三方监管制
度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管召募资金使用，保荐机构如期对召募资金使用
情况进行查验；同期，公司如期对召募资金进行里面审计、外部审计机构鉴证，并配合监
管银行和保荐机构对召募资金使用的查验和监督。
（三）加速召募资金投资样式成立，提高资金运营效用
本次召募资金投资样式具有广泛的市集远景，改日将成为公司要紧的利润增长点。本
次召募资金投资样式的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入范畴和
盈利能力将进一步提高，进一步逍遥公司的市集面位和竞争上风。本次召募资金到位后，
公司将凭据召募资金照料关系划定，严格照料召募资金的使用，在保证成立质料的基础
上，公司将加速募投样式的成立程度，争取使募投样式早日达产并已矣预期收益，裁减本
次刊行可转债导致的股东即期呈报摊薄的风险。
（四）严格奉行公司的分成政策，保险公司股东利益
公司严格投降中国证监会《对于进一步落实上市公司现款分成关联事项的见告》《上
市公司监管指令第 3 号——上市公司现款分成（2023 年校正）》等规章轨制，并在《公
司规矩》《潭电化科技股份有限公司改日三年（2023 年-2025 年）股东分成呈报筹划》等
文献中明确了分成筹划。本次刊行完成后，公司将链接严格奉行《公司规矩》以及股东分
红呈报筹划的内容，结合公司计划情况，在适应条件的情况下积极推动对广大股东的利润
分拨以及现款分成，勤奋提高股东呈报水平，切实厚爱投资者正当权益，强化中小投资者
权益保险机制。
三、关系主体作出的承诺
（一）公司董事、高档照料东说念主员对于填补呈报门径八成得到切实
履行的承诺
凭据中国证监会的关系划定，公司全体董事、高档照料东说念主员对公司本次向不特定对象
刊行可转债摊薄即期呈报填补门径八成得到切实履行事宜作出如下承诺：
“1、不无偿或以不自制条件向其他单元或者个东说念主运输利益，也不接管其他口头损伤
公司利益；
钩；
补呈报门径的奉行情况相挂钩；
国证监会作出对于填补呈报门径偏执承诺的其他新监管划定的，且上述承诺不行满足中
国证监会该等划定时，本东说念主承诺届时将按照中国证监会的最新划定出具补充承诺；
承诺，若本东说念主违背该等承诺并给公司或者投资者形成损失的，欢然照章承担对公司或者投
资者的法律牵扯。”
（二）公司控股股东对于填补呈报门径八成得到切实履行的承诺
凭据中国证监会的关系划定，公司控股股东湘潭电化集团有限公司对公司本次向不
特定对象刊行可转债摊薄即期呈报填补门径八成得到切实履行事宜作出如下承诺：
“1、不越权干扰公司计划照料步履，不侵占公司利益；
国证监会作出对于填补呈报门径偏执承诺的其他新监管划定的，且上述承诺不行满足中
国证监会该等划定时，承诺东说念主承诺届时将按照中国证监会的最新划定出具补充承诺；
补呈报门径的承诺，若承诺东说念主违背该等承诺并给公司或者投资者形成损失的，承诺东说念主欢然
照章承担对公司或者投资者的法律牵扯。”
第七节 论断
要而论之，公司本次向不特定对象刊行可转债具备必要性与可行性，本次向不特定
对象刊行可转债刊行决策自制、合理，适应关系法律法例的要求，将有益于增强公司市
场竞争力，有益于公司捏续提高盈利能力，适应公司实质计划情况及永久发展筹划，符
合公司和全体股东的利益。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十三日
